Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
TÍTULO I
Disposiciones generales
CAPÍTULO I
Las sociedades de capital
Artículo 1
Sociedades de capital
1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
3. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
Artículo 2
Carácter mercantil
Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.
Artículo 3
Régimen legal
1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por
disposición legal que les sea específicamente aplicable, quedarán
sometidas a los preceptos de esta ley.2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades anónimas.
Artículo 4
Capital social mínimo
1.
El capital de la sociedad de responsabilidad
limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará
precisamente en esa moneda.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrán constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal en los términos previstos en el artículo siguiente.
3. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
Artículo 4 redactado por el apartado uno del artículo 12
de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y
su internacionalización («B.O.E.» 28 septiembre).Vigencia: 29 septiembre 2013
Artículo 4 bis
Sociedades en régimen de formación sucesiva
1.
Mientras no se alcance la cifra de capital
social mínimo fijada en el apartado Uno del artículo 4, la sociedad de
responsabilidad limitada estará sujeta al régimen de formación sucesiva,
de acuerdo con las siguientes reglas:
- a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
- b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.
- c) La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.
3. No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.
Artículo 4 bis introducido por el apartado dos del
artículo 12 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los
emprendedores y su internacionalización («B.O.E.» 28 septiembre).Vigencia: 29 septiembre 2013
Artículo 5
Prohibición de capital inferior al mínimo legal
1.
No se autorizarán escrituras de constitución de
sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al
legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social
que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea
consecuencia del cumplimiento de una Ley.
2. Para el caso de sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva se aplicará lo establecido en los artículos 4 y 4 bis.
Artículo 5 redactado por el apartado tres del artículo
12 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y
su internacionalización («B.O.E.» 28 septiembre).Vigencia: 29 septiembre 2013
CAPÍTULO II
Denominación, nacionalidad y domicilio
Sección 1
Denominación
Artículo 6
Indicación del tipo social
1. En la denominación de la sociedad de responsabilidad
limitada deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de
Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas
«S.R.L.» o «S.L.».2. En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.».
3. La sociedad comanditaria por acciones podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S. Com. por A.».
Artículo 7
Prohibición de identidad
1. Las sociedades de capital no podrán adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente.2. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social.
Sección 2
Nacionalidad
Artículo 8
Nacionalidad
Serán españolas y se regirán por la presente ley todas las
sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español,
cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.
Sección 3
Domicilio
Artículo 9
Domicilio
1. Las sociedades de capital fijarán su domicilio
dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de
su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal
establecimiento o explotación.2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España.
El artículo 11 bis pasa a integrar la nueva Sección 4.ª
del Capítulo II de del Título I conforme establece el artículo 1 del
R.D.-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones
de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de
capital («B.O.E.» 17 marzo).Vigencia: 18 marzo 2012
Artículo 10
Discordancia entre domicilio registral y domicilio real
En caso de discordancia entre el domicilio registral y el
que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán
considerar como domicilio cualquiera de ellos.
El artículo 11 bis pasa a integrar la nueva Sección 4.ª
del Capítulo II de del Título I conforme establece el artículo 1 del
R.D.-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones
de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de
capital («B.O.E.» 17 marzo).Vigencia: 18 marzo 2012
Artículo 11
Sucursales
1. Las sociedades de capital podrán abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.
El artículo 11 bis pasa a integrar la nueva Sección 4.ª
del Capítulo II de del Título I conforme establece el artículo 1 del
R.D.-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones
de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de
capital («B.O.E.» 17 marzo).Vigencia: 18 marzo 2012
Sección 4
Página web
Artículo 11 bis
Página web de la sociedad
1. Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa. Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas.2. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración.
3. El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".
El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.
La publicación de la página web de la sociedad en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" será gratuita.
Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.
Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.
Sección 4.ª del Capítulo II del Título I introducida en
su actual redacción por el apartado uno del artículo primero de la Ley
1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de
información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de
capital («B.O.E.» 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012
La publicidad efectuada en las páginas web de
las sociedades cotizadas ya existentes a la entrada en vigor de la Ley
1/2012, de 12 de junio, surtirá en todo caso efectos jurídicos, sin
perjuicio de su adaptación a lo dispuesto en el artículo 11 bis, en la
primera junta general que celebren tras la entrada en vigor de esta Ley.
La existencia de las páginas web de las sociedades cotizadas podrá
hacerse constar en el Registro Mercantil mediante certificación expedida
por el Secretario del Consejo de la sociedad, conforme establece la
disposición transitoria primera de la citada Ley 1/2012, de 22 de junio.
Disposición transitoria primera de Ley 1/2012, de 22 de junio, de
simplificación de las obligaciones de información y documentación de
fusiones y escisiones de sociedades de capital. («B.O.E.» 23 junio)
Artículo 11 ter
Publicaciones en la página web
1. La sociedad garantizará la seguridad de la página
web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así
como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e
impresión de lo insertado en ella.2. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad.
3. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.
4. Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.
Sección 4.ª del Capítulo II del Título I introducida en
su actual redacción por el apartado uno del artículo primero de la Ley
1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de
información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de
capital («B.O.E.» 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012
Artículo 11 quáter
Comunicaciones por medios electrónicos
Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida
la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse
por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido
aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia
web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la
sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así
como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre
socios y sociedad.
Sección 4.ª del Capítulo II del Título I introducida en
su actual redacción por el apartado uno del artículo primero de la Ley
1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de
información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de
capital («B.O.E.» 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012
CAPÍTULO III
La sociedad unipersonal
Sección 1
La sociedad unipersonal
Artículo 12
Clases de sociedades de capital unipersonales
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:- a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
- b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
Artículo 13
Publicidad de la unipersonalidad
1. La constitución de una sociedad unipersonal, la
declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único
socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas
las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único
como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las
participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se
expresará necesariamente la identidad del socio único.2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
Artículo 14
Efectos de la unipersonalidad sobrevenida
1. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la
sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere
inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal,
ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el
período de unipersonalidad.2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
Sección 2
Régimen jurídico de la sociedad unipersonal
Artículo 15
Decisiones del socio único
1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
Artículo 16
Contratación del socio único con la sociedad unipersonal
1. Los contratos celebrados entre el socio único y la
sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija
la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un
libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo
dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria
anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos,
con indicación de su naturaleza y condiciones.2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.
3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.
Artículo 17
Especialidades de las sociedades unipersonales públicas
A las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas
unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades
Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos
dependientes, no serán de aplicación lo establecido en el apartado
segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del
artículo 16.
CAPÍTULO IV
Los grupos de sociedades
Artículo 18
Grupos de sociedades
A los efectos de esta ley, se considerará que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el
artículo 42 del Código de Comercio, y será sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.
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